三、銀龍礦業主要情況
1、基本情況
企業名稱:沁陽市銀龍礦業有限公司
住所:沁陽市西萬鎮邗邰村東
法定代表人:曹海賓
注冊資本:壹仟萬圓整
實收資本:壹仟萬圓整
公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)
經營范圍:小型非煤礦山露天采掘施工(憑有效許證經營);土石方工程式施工;鋁粘土、焦寶石加工銷售
成立日期:2002 年 7 月 16 日
營業期限:2002 年 7 月 16 日至 2015 年 7 月 15 日
2、2012 年財務情況
截止 2012 年 12 月 31 日,銀龍礦業資產總計 27,036,217.78 元,負債總計7,711,872.78 元,所有者權益合計 19,324,345.00 元。
2012 年 1-12 月銀龍礦業實現凈利潤 3,587,476.42 元。
四、合作協議的主要內容
1、合作內容
通過合資方式,以環保型窯爐為主,生產鋁礬土熟料。
2、合作方式、方法
借現有焦作濮耐公司為平臺,將焦作濮耐變更到沁陽后,銀龍礦業以現金600 萬元對焦作濮耐增資控股(持股比例 60%),本公司持股 40%。
3、合資公司的運作
(1)合資公司法人代表兼任執行董事,公司另設總經理一名,監事一名,執行董事由銀龍礦業委派,并負責生產管理以及地方關系的處理,總經理由本公司委派,主要負責財務、技術、銷售,監事由本公司委派。
(2)銀龍礦業不承擔合資公司由前焦作濮耐的債券或債務帶來的損益。合資公司成立后又合資雙方共同承擔損益。
(3)原則上合資公司存在可分配利潤的條件下,每年進行分紅。
(4)合資公司燒成孰料產品以市場價格優先保證本公司使用。
(5)合資公司鋁礬土礦石原料按照市場價格進行采購。
4、協議的生效條件以及后續工作安排
本協議經雙方簽署后生效,后續工作根據本協議的安排,擬定具體工作計劃和時間表后,雙方督促有關人員盡快實施。
五、子公司減資以及增資擴股的目的和對公司的影響
1、2010 年 7 月 9 日,二屆二次董事會決定和焦作貝格簽署《濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司、焦作貝格耐火材料有限責任公司資產收購協議書》,具體詳見 2010 年 7 月 13 日的《收購資產公告》(公告編號為:2010-033 號)。2010 年 8 月 2 日,公司出資設立焦作濮耐,注冊資本為 3000 萬元,擬通過焦作濮耐收購焦作貝格相關資產。后經友好協商,公司決定終止本次收購,2011 年10 月 29 日,公司發布了《關于與貝格公司終止合作的公告》 公告編號:2011-041號)。自公司決定終止與焦作貝格合作后,焦作濮耐已經無法實現最初設立時的經營目的,同時為更好的盤活現有資產,保障資金安全,公司決定以減少注冊資本 2600 萬元以及相應資本公積金的方式收回部分投資款。本次減資事項不會對公司產生重大影響。減資完成后,焦作濮耐注冊資本金變更為 400 萬元。
2、由于國家以及地方政府相關部門對環保要求,采用未經環保處理的土窯燒三級鋁礬土熟料的加工方式將逐步被淘汰,為保證公司未來鋁礬土熟料的供應穩定,同時考慮到沁陽地區較為豐富的鋁礬土資源,以及銀龍礦業的地方協調能力,公司將與銀龍礦業合資焦作銀龍公司,生產以環保型窯爐為主的鋁礬土熟料(包括但不限于三級料、二級料等)。
3、本次減資以及增資擴股完成后,從一定程度上可以緩解公司未來在鋁礬土熟料上的供應保障。從短期來看,鑒于環保型窯爐的建設和運營成本高于土窯,合資雙方尚未打算進行大規模建設投資,而是待時機成熟后再行擴建。初步按照2013 年生產 1 萬噸三級料計算,2013 年焦作銀龍對本公司的損益影響較小,也不會影響到公司正常的生產經營。
六、其他
本次減資以及增資擴股完成后,公司將及時公告焦作銀龍公司具體情況,請投資者關注。
七、備查文件
1、第二屆董事會第二十三次會議決議
2、《合作協議》
特此公告。濮陽濮耐高溫材料(集團)股份有限公司董事會
二〇一三年二月十六日